自从得知军粮船被袭击的消息后，刘光世便彻夜难眠，他的经验很丰富，对方的主力一定就在附近，夜袭的可能性就增大了。
但他不能命令队伍转移，八万大军夜间转移，一旦遭到袭击，同样容易产生混乱。
最好的办法就是原地成军，一旦遭遇袭击，就能立刻站起身反击，尤其是对付骑兵，更是能提前准备。
刘光世在房间里来回踱步，心事重重，夺取巴蜀的信心已经消退殆尽，他现在考虑的是怎么才能全身而退。
“现在什么时候了？”刘光世焦虑地问道。
“回禀都统，快五更时分了。。”
刘光世心中稍稍松口气，令道：“传令全军，半个时辰后出发！”
出发当然是撤军，他们粮船都被拦截了,怎么可能再向三峡道进军。
此时，杨再兴却临时叫停了骑兵的突击行动,原因是斥候冒险探查到一个重要情报,刘光世的大军处于一种静坐集结状态。
骑兵突击也有危险,主要是对方的密集弓箭反击，对方有八万大军,一旦弓箭发射就是万箭齐发，骑兵会损失惨重。
骑兵突击往往就靠时间差，在对方来不及反应之前杀入敌军大阵内。
如果敌军是在睡眠之中,那么就算奔跑一里也来得及在敌军准备好之前杀进人群之中。
但现在敌军是警坐集结，对方就有足够的时机引弩击发，自己很可能会在损失惨重后，不得不被迫撤退。
杨再兴便改变计划，在敌军撤退途中发动突袭。
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天还没有亮,八万大军就开始迅速撤离,浩浩荡荡的大军沿着官道疾速奔跑,足足拉出十几里,尽管很多士兵一夜未睡，身体疲惫不堪,但内心恐惧和求生欲望还是激发了士兵们的潜能,让他们拼命奔跑。
郦琼发现了问题，他催马追上刘光世急声道：“都统，队伍拉得太长，这一带地形复杂，很容易被对方截击。”
刘光世在队伍前面，他回头看了看,果然队伍太长,他已经看不见尾部。
刘光世当然知道这样很危险，他立刻喝令道：“前军停止前进！”
他话音刚落，后面传来一连串的爆炸声，紧接着喊杀声震天，队伍大乱，士兵哭喊连天，拼命奔逃，大喊大叫，“骑兵杀来了！骑兵杀来了！”
一夜的恐惧终于在这一刻爆发，所有士兵都开始拼命奔逃，俨如山崩地裂一般,士兵们拼命推攘,互相践踏，这些士兵都是没有打过仗的新兵，恐惧就像瘟疫一样迅猛爆发，影响到所有的人。
将领们大声喝喊也没有效果，被士兵们裹挟着向东奔逃。
西军的骑兵确实发动了进行，而且是多点进攻，杀得刘光世的军队措不及防，在骑兵的追赶下，士兵疯狂奔逃，全线奔溃。
两万人的后军被拦截包围，后军大军李宏裕下令全军投降，杨再兴没有再继续追赶，而是下令押解着两万七千多名战俘向西撤退。
刘光世一口气奔出四十余里，奔到荆门山附近才停止奔逃，开始收集残军，但直到中午，他们只收集到不到三万败军，难道其他五万大军都被陈庆军队歼灭了吗？
这时，郦琼带着数千士兵逃来，向刘光世禀报道：“卑职在沿途发现很多丢弃的盔甲和兵器，卑职估计很多士兵都趁机逃亡了。”
谷馴“到底有多少弟兄被杀？”
“应该不多，最多千余人，陈庆的骑兵只是制造声势，尤其是火药爆炸，把弟兄们吓坏了。”
刘光世呆立半晌，长长叹息声道：“先撤退到安全地方再说吧！”
大军继续东撤，下午遇到了枝江县送来的一百多车粮食，士兵们终于得到饱餐一顿，当天晚上撤出峡州地界，进入江陵府地界,全军上下才彻底松了口气。
这时，吴昌给刘光世带来好消息,他们抢夺了荆湖南路一年的税赋和粮食，约一百二十万贯钱和四十万石粮食，几百艘大船满载着停泊在江陵府。
这個消息让苦闷无比的刘光世心中终于有了一丝阳光。
这时，谋士杨垂安给刘光世献计道：“不如去和陈庆军队商量一下，用钱赎回一部分降军，若能赎回一两万军队，对我们站稳荆湖南路都至关重要。”
这个建议刘光世深以为然，他立刻把心腹随从李苗找来，让他去蜀中和杨再兴交涉。
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江陵城府衙内，李回在大堂上来回踱步，显得心事重重。
李回在两个月前被朝廷封为四川宣抚使，千里迢迢来巴蜀上任，不料刚走到江陵便得到了陈庆军队占领四川全境的消息，李回只得暂时停驻在江陵府，听从朝廷的后续安排。