时值马超新降，主动请缨征讨汉备。张肃见状，拨调两万兵马供其驱使。
    汉备与张飞等人带军，前来迎战。
    马超不愧为当世猛将，仅凭张飞一人，根本无法拿下。
    此时孔明计谋又起，派人到东川地界散布流言云：“马超欲夺西川自立为主，不肯臣服于汉中。”
    此流言自然传到张鲁耳中，想起马超的前科，张鲁心头一慌，赶紧问计杨松。
    此时杨松已收受了贿赂，自然向着汉备一方说话，更给马超下了三大任务。
    一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。三件事不成，提头来见。
    马超不知是计，攻又攻不下，退又退不回，踌躇两难。
    孔明正准备亲自去劝降时，没想到刘璋手下李恢，这个浓眉大眼的也叛变了，投奔到了汉备的麾下。
    李恢以三寸不烂之舌，亲赴险地，说服了马超来投。
    马超尚无寸功，便领军来到益州城下，亲自叫阵攻打刘璋。
    刘璋看着城下军马，泪涕直流，对众将说道：“吾识人不明，悔之晚矣！当大开城门，以活全城百姓！”
    董和大惊道：“城中尚有兵马三万，钱帛粮草可撑一年，何故投降？”
    “吾父子在位二十余载，无恩德以报百姓，今乱战三年，血肉都埋于草野，我心何安？”
    众人闻之，泪水涟涟。
    当日他们也曾进谏刘璋，发动百姓抵抗汉备，定能保下西川。
    但刘璋也是不忍百姓受苦，没有听从建议，如今落得这般下场。
    比起汉备的假仁假义来，在众将心中，刘璋才是仁德的典范。
    出城投降后，汉备并没有取这位族弟的性命，而是将其一家老小全都发配至荆州，彻底断了刘璋在此地的影响。
    至于刘璋的部下，则个个加官进爵，继续总揽益州事务。
    而后汉备大开粮仓赈济百姓，拿着刘璋的钱粮，增长自己的声望。
    一时间，军民俱欢。